證券代碼：601188     　  　　　 股票簡稱：龍江交通         　　　　編號：臨2010―013

黑龍江交通發(fā)展股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

釋義：

第一大股東（龍高集團(tuán)）：黑龍江省高速公路集團(tuán)有限公司

公司（龍江交通）：黑龍江交通發(fā)展股份有限公司

東綏（東綏公司）：黑龍江東綏高速公路有限責(zé)任公司

證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會

上交所：上海證券交易所

重要內(nèi)容提示：

1.關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司將持有的東綏公司48.76%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司第一大股東龍高集團(tuán)。

本交易尚待股東大會審議通過后簽署相關(guān)協(xié)議。

2.關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司第一屆董事會2010年第九次臨時(shí)會議審議該項(xiàng)議案時(shí)，所有關(guān)聯(lián)董事回避了表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事全票通過該事項(xiàng)。

公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易表達(dá)了獨(dú)立意見。

3.關(guān)聯(lián)交易的影響：

本次關(guān)聯(lián)交易將有效地化解因哈爾濱市城市快速路建設(shè)規(guī)劃可能對公司業(yè)績造成不利影響的因素，同時(shí)將轉(zhuǎn)讓所得資金投向更有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的項(xiàng)目，將優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司和股東利益的最大化。

根據(jù)哈爾濱市城市快速路建設(shè)規(guī)劃，哈爾濱市長江路打通工程完工后，將形成雙向六車道景觀大道，一路向東延伸至阿城，成為哈爾濱市東部地區(qū)的出城口之一，這將分流東綏公司擁有的哈尚高速公路哈爾濱至阿城路段的車流量。

    一、交易概述

黑龍江交通發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬將所持有的黑龍江東綏高速公路有限責(zé)任公司（以下簡稱“東綏公司”）48.76%股權(quán)出售給本公司第一大股東黑龍江省高速公路集團(tuán)公司（以下簡稱“龍高集團(tuán)”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬為7.472億元。

該交易完成后，本公司不再持有東綏公司股權(quán)。

該項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、 交易對方基本情況介紹

（一）龍高集團(tuán)的基本情況：

1、成立日期：1993年12月9日

2、法定代表人：孫熠嵩

3、住所：黑龍江省哈爾濱市香坊區(qū)學(xué)府路518號

4、注冊資本：人民幣2,018,073萬元

5、營業(yè)執(zhí)照注冊號：230000100037256

6、公司類型：全民所有制

7、經(jīng)營范圍：主營：公路工程施工貳級。高等級公路的開發(fā)，建設(shè)，管理，養(yǎng)護(hù)，經(jīng)營。糧油，普通機(jī)械，辦公設(shè)備，汽車配件，兼營：房屋租賃，建筑材料。

（二）龍高集團(tuán)是由黑龍江省交通運(yùn)輸廳實(shí)際控制的企業(yè)，為本公司第一大股東，持有本公司59,680.36萬股股份，占本公司總股本的 49.19%。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）本次交易的交易標(biāo)的為本公司持有的東綏公司48.76%的股權(quán)。

（二）東綏公司的基本情況

東綏公司成立于2001年6月25日，注冊資本138,295萬元，主要經(jīng)營高速公路開發(fā)建設(shè)、經(jīng)營管理。

（三）東綏公司的歷史沿革

東綏公司是由龍高集團(tuán)與原東北高速公路股份有限公司（原SH.600003，以下簡稱“東北高速”）于2001年6月25日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中龍高集團(tuán)出資75,865.92萬元，持股比例為54.86%，東北高速出資62,429萬元，持股比例45.14%。東綏公司負(fù)責(zé)高速公路的開發(fā)建設(shè)與經(jīng)營管理，主要負(fù)責(zé)301國道哈爾濱至尚志段的收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)和路政管理工作。

2008年8月，龍高集團(tuán)將所持東綏公司3.62%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東北高速。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后龍高集團(tuán)在東綏公司的持股比例為51.23%，東北高速在東綏公司的持股比例為48.76%。

2010年2月10日，經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)許可2010[194]號《關(guān)于核準(zhǔn)東北高速公路股份有限公司分立的批復(fù)》核準(zhǔn)，東北高速分立為本公司和吉林高速公路股份有限公司，根據(jù)東北高速分立方案，分立完成后，東綏公司的股東為龍高集團(tuán)和本公司，持股比例分別為51.23%和48.76%。

（四）東綏公司的經(jīng)營情況

東綏公司2010年上半年和2009年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)北京永拓會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，2008年度和2007年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)黑龍江萬隆華健會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

1、  資產(chǎn)負(fù)債簡表

單位：元

2、  利潤簡表

單位：元

3、現(xiàn)金流量簡表

單位：元

（五）東綏公司凈資產(chǎn)評估情況

北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對東綏公司截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估結(jié)果為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法下權(quán)益值為153,234.96萬元，收益法下權(quán)益值為39,479.98萬元。

本公司所持東綏公司48.76%股權(quán)對應(yīng)的評估值為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法下權(quán)益價(jià)值為74,717.37萬元，收益法下權(quán)益價(jià)值為19,250.44萬元。

四、交易協(xié)議主要內(nèi)容

1.交易價(jià)格： 7.472億元

2.付款時(shí)間：協(xié)議簽訂后15日內(nèi)。

以上協(xié)議主要內(nèi)容為擬定，有待股東大會審議通過。

五、交易目的和對公司的影響

（一）交易目的

根據(jù)黑龍江省和哈爾濱市有關(guān)高速公路和城市快速路建設(shè)的規(guī)劃，在將來的幾年內(nèi)，相關(guān)道路將陸續(xù)通車，這些路段通車后將有可能會分流哈尚高速路段的車流量。綜合以上因素，未來東綏公司盈利情況將存在較大的波動風(fēng)險(xiǎn)，并且短期內(nèi)難以改變。

黑龍江省交通運(yùn)輸廳和龍高集團(tuán)為支持本公司能夠得到持續(xù)的發(fā)展和壯大，避免因東綏公司經(jīng)營情況變化給本公司帶來不利影響，龍高集團(tuán)將收購本公司所持有的東綏公司全部股權(quán)。

（二）相關(guān)影響

經(jīng)協(xié)商，龍高集團(tuán)根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的建議，擬以7.472萬元的價(jià)格收購我公司的持有的東綏公司股權(quán)。經(jīng)初步測算，此次關(guān)于東綏公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓將為本公司帶來約1000萬元的投資收益。

公司此次出售所持東綏公司的股權(quán)，將有效地化解可能對公司業(yè)績造成不利影響的因素，同時(shí)將轉(zhuǎn)讓所得資金投向更有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的項(xiàng)目，將優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司和股東利益的最大化。

六、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事方云梯、劉德權(quán)、蔡榮生先生對該議案進(jìn)行了事

前認(rèn)可，并在審議該事項(xiàng)時(shí)發(fā)表如下意見：根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)

于上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及龍江交通《公司章程》等有

關(guān)規(guī)定，作為龍江交通的獨(dú)立董事，我們本著實(shí)事求是、獨(dú)立判斷

的原則以及對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，會前認(rèn)真審核了公司提

供的相關(guān)文件，并對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見：

　　1.公司董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

2.本次關(guān)聯(lián)交易聘請了財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律顧問、交通顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，交易公平、公正、合理。

3.本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于規(guī)避哈爾濱市城市道路發(fā)展規(guī)劃帶給公司的不利影響，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司盈利能力，符合公司“多元化發(fā)展”的整體戰(zhàn)略，能夠有效提升股東價(jià)值。

綜上，我們認(rèn)為：公司上述關(guān)聯(lián)交易程序符合《公司法》、《公司章

程》和相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及該公司章程的有關(guān)規(guī)定，的規(guī)

定，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展和正常經(jīng)營之需求，雙方交易合，

未發(fā)現(xiàn)損害公司及其中小股東利益的情況。

七、備查文件目錄

（一）公司第一屆董事會2010年第九次臨時(shí)會議決議；

（二）北京中天華資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告；

（三）北京永拓會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的黑龍江東綏高速公路有限責(zé)任公司2010年上半年財(cái)務(wù)報(bào)表。

（四）本公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；

特此公告

 黑龍江交通發(fā)展股份有限公司董事會

                               二Ｏ一Ｏ年十一月十一日