黑龍江交通發(fā)展股份有限公司

總經(jīng)理工作細(xì)則

第一章          總  則

第一條 為規(guī)范黑龍江交通發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）運(yùn)作程序，保證公司運(yùn)作效率，明確總經(jīng)理在公司經(jīng)營管理中的職權(quán)、責(zé)任和工作程序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《黑龍江交通發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及國家有關(guān)規(guī)定，特制定本工作細(xì)則。

第二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理每屆任期3年，可連聘連任。

第三條 總經(jīng)理主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)。

第四條 總經(jīng)理及公司其他高級管理人員依國家法律、法規(guī)、《公司章程》和本細(xì)則規(guī)定的職責(zé)權(quán)限和工作程序，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實(shí)施管理，保證公司正常運(yùn)作。

第五條 本條例所稱公司高級管理人員是指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；中級管理人員是指公司各部門負(fù)責(zé)人、分、子公司負(fù)責(zé)人、駐外機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

第二章          總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)權(quán)限

第六條 公司實(shí)行逐級負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，中級管理人員對分管的副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)。

第七條 總經(jīng)理具有下列職權(quán)：

（一）全面主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；

（二）負(fù)責(zé)擬訂公司經(jīng)營方針、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資方案、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、子、分公司和駐外機(jī)構(gòu)的年度財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和擔(dān)保方案、增加或減少注冊資本方案，提請董事會或股東大會審議批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

（三）實(shí)施董事會批準(zhǔn)的投融資方案，擬訂和簽署相關(guān)合同，在批準(zhǔn)額度內(nèi)運(yùn)用公司的資金、資產(chǎn)；需追加時，報(bào)董事會審批；

（四）實(shí)施董事會批準(zhǔn)的年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算，在批準(zhǔn)額度內(nèi)運(yùn)用公司的資金、資產(chǎn)和貸款；

（五）根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況，確定和調(diào)整公司的開戶銀行和資金存儲數(shù)量，保證公司主營收入按時到位入帳。在季度收入減少不低于預(yù)算的5%時，可以自行采取補(bǔ)救措施。在低于5%時，需及時報(bào)告董事會，說明原因并提出補(bǔ)救方案；

（六）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，報(bào)董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

（七）擬訂公司的基本管理制度，報(bào)董事會批準(zhǔn)；制定公司基本管理制度外的其他具體規(guī)章制度；組織實(shí)施公司各項(xiàng)規(guī)章制度，保證公司工作按規(guī)定的內(nèi)容和程序有序運(yùn)作；

（八）簽發(fā)以公司名義發(fā)出的不需法定代表人簽發(fā)的文件、公函、合同、協(xié)議等文件；經(jīng)董事會批準(zhǔn)和公司法定代表人授權(quán)，簽署需由公司法定代表人簽署的其他文件；

（九）提請董事會聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（十）制定公司人力資源發(fā)展計(jì)劃、年度用工計(jì)劃和員工培訓(xùn)計(jì)劃；決定聘用或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員和一般工作人員；

（十一）建立并實(shí)施有效的員工激勵機(jī)制，擬訂公司員工的工資、獎懲方案和福利待遇、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等事宜；

（十二）決定聘用公司法律顧問、財(cái)務(wù)顧問和經(jīng)濟(jì)顧問等專業(yè)顧問；

（十三）對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中的信息資料進(jìn)行統(tǒng)一管理，并將重要信息報(bào)告董事會；

（十四）提議召開董事會臨時會議；

（十五）非董事總經(jīng)理列席董事會會議，在董事會上沒有表決權(quán)，但對董事會有關(guān)決議有要求復(fù)議一次的權(quán)利；

（十六）《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)。

第八條 受總經(jīng)理委托，其他高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理分管公司某一方面的工作及相關(guān)部門，具有以下職權(quán)：

（一）全面掌握分管工作的情況，解決工作中的具體問題；

（二）組織擬訂分管工作計(jì)劃和相關(guān)制度；

（三）組織實(shí)施總經(jīng)理辦公會議決議，并向總經(jīng)理報(bào)告實(shí)施情況；

（四）就公司的全面工作向總經(jīng)理提出意見和建議；

（五）遇有重大問題及時向總經(jīng)理報(bào)告，并提出解決問題的意見；

（六）在分管工作中落實(shí)公司規(guī)章制度，按本細(xì)則和相關(guān)制度所規(guī)定的權(quán)限、程序處理公司事務(wù)；

（七）在對外業(yè)務(wù)洽談中代表公司簽署意向書、備忘錄、會議紀(jì)要和協(xié)議草案等意向性文件。經(jīng)公司法定代表人授權(quán)或總經(jīng)理授權(quán)，可簽署應(yīng)由公司法定代表人或總經(jīng)理簽署的相關(guān)文件；

（八）審核分管范圍內(nèi)的公司文件、公函，簽署意見后報(bào)總經(jīng)理審核簽發(fā)；

（九）完成總經(jīng)理交辦的其他工作。

第九條 公司分管某一方面工作的高級管理人員的具體職權(quán)：

（一）分管人力資源的高級管理人員職權(quán)：

1．組織擬訂公司人力資源管理制度和員工工資、獎懲方案，按程序報(bào)批后組織實(shí)施；

2．組織對公司中級管理人員及一般員工的工作業(yè)績進(jìn)行考核，向總經(jīng)理提出任免、聘用或解聘的建議；

3．對公司員工的調(diào)入、調(diào)出、崗位變動進(jìn)行管理；

4．管理公司的職工教育培訓(xùn)、進(jìn)修學(xué)習(xí)、職稱晉升等工作。

（二）分管常務(wù)的高級管理人員職權(quán)：

1．管理公司的文秘、檔案、后勤、職工福利、辦公自動化、保密工作；

2．負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動中的信息管理工作；

3．負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動中的法律事務(wù)；

4．負(fù)責(zé)公司的廣告與宣傳事務(wù)。

（三）分管收費(fèi)的高級管理人員職權(quán)：

1．?dāng)M訂公司收費(fèi)政策，組織編報(bào)收費(fèi)路（橋）的年度征收計(jì)劃，經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

2．管理收費(fèi)工作，組織實(shí)施考核，保證征收計(jì)劃的完成；

3．組織開展收費(fèi)稽查工作，及時發(fā)現(xiàn)和糾正收費(fèi)工作中的問題，對違紀(jì)員工依據(jù)公司制度或國家法規(guī)提出處理意見；

4．負(fù)責(zé)公司收費(fèi)公路項(xiàng)目單位的經(jīng)營管理和收費(fèi)稽查工作。

（四）分管證券的高級管理人員職權(quán)：

1．管理通過資本市場進(jìn)行的股權(quán)投資及公司購并、資產(chǎn)重組事項(xiàng)；

2．負(fù)責(zé)組織證券投資項(xiàng)目的信息收集、考察、洽談、可行性論證等前期工作，提出投資方案，經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

3．負(fù)責(zé)證券市場信息收集工作，為總經(jīng)理、董事會決策提供參考；

4．負(fù)責(zé)公司在證券市場的融資工作；

5．負(fù)責(zé)證券投資項(xiàng)目的管理工作。

（五）分管工程管理的高級管理人員職權(quán)：

1．負(fù)責(zé)公司投資的工程項(xiàng)目（含新改建、大修、專項(xiàng)工程、機(jī)電工程、土建等相關(guān)工程）的實(shí)施及日常養(yǎng)護(hù)管理工作；

2．貫徹執(zhí)行國家和行業(yè)主管部門制定的有關(guān)工程施工、養(yǎng)護(hù)的法規(guī)、規(guī)范和政策；

3．負(fù)責(zé)組織制定公司的工程管理辦法；

4．負(fù)責(zé)組織編制公司所轄公路的中長期養(yǎng)護(hù)規(guī)劃，組織擬訂年度專項(xiàng)工程的建議計(jì)劃；

5．主持工程項(xiàng)目施工圖設(shè)計(jì)的審查及重大工程項(xiàng)目技術(shù)方案的制定；

6．負(fù)責(zé)建設(shè)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)委托、招投標(biāo)、合同簽訂、施工監(jiān)管、竣工驗(yàn)收等項(xiàng)工作；

7. 負(fù)責(zé)公司安全生產(chǎn)工作。

（六）分管資本運(yùn)營的高級管理人員職權(quán)：

1．組織編報(bào)年度投資計(jì)劃，經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

2．負(fù)責(zé)證券投資以外的各類投資項(xiàng)目的信息收集、考察、洽談、可行性論證等前期工作；

3．?dāng)M定項(xiàng)目投資預(yù)案，報(bào)總經(jīng)理辦公會議進(jìn)行研究、篩選，經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

4．組織對經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)施的投資項(xiàng)目進(jìn)行投資期間的跟蹤管理。

（七）分管企業(yè)策劃的高級管理人員職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)、年度經(jīng)營目標(biāo)的制定工作；

2.負(fù)責(zé)公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的綜合、匯總工作；

3.負(fù)責(zé)公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況的定期分析、總結(jié)工作，參與有關(guān)公司重大管理方案分析論證工作；

4.組織制定、修訂和完善有關(guān)計(jì)劃管理、統(tǒng)計(jì)管理、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)管理等綜合管理方面的規(guī)章制度，并組織實(shí)施。

（八）分管審計(jì)與績效考核的高級管理人員職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)工作；

2.負(fù)責(zé)制定對子分公司的績效考核辦法，并組織實(shí)施；

3.負(fù)責(zé)對子分公司經(jīng)濟(jì)目標(biāo)責(zé)任指標(biāo)完成情況進(jìn)行考核，對關(guān)鍵指標(biāo)重點(diǎn)跟蹤確認(rèn)。

（九）分管財(cái)務(wù)的高級管理人員職權(quán)：

1．組織編制年度財(cái)務(wù)預(yù)（決）算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

2．組織擬訂各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，經(jīng)批準(zhǔn)后組織貫徹落實(shí)；

3．按公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定簽批財(cái)務(wù)收支票據(jù)；

4．負(fù)責(zé)通行費(fèi)票據(jù)的管理工作；

5．負(fù)責(zé)公司對外借款、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和擔(dān)保事務(wù)的提出、審核與報(bào)批。

第十條  總經(jīng)理因故臨時不能履行職權(quán)時，可指定1名副總經(jīng)理代行總經(jīng)理職權(quán)。

第三章          總經(jīng)理辦公會議及生產(chǎn)調(diào)度會議

第十一條 總經(jīng)理辦公會議采取集體討論、總經(jīng)理決策的議事方式，由總經(jīng)理召集和主持，公司高級管理人員參加。總經(jīng)理認(rèn)為必要，可以請本公司或非本公司的有關(guān)人員列席會議。

第十二條 總經(jīng)理辦公會議研究以下議題：

（一）分解落實(shí)董事會關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營管理的決議；

（二）分解落實(shí)公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，部署重要的經(jīng)營管理工作；

（三）實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案等重要決策時遇到的重要問題及對策；

（四）由總經(jīng)理提交董事會審議的議題；

（五）公司中層及中層以下員工的工資和全體員工的福利方案；

（六）聘用、解聘或獎懲公司中層以下員工；

（七）除基本管理制度以外的公司其它管理制度的制定、實(shí)施、修改及廢止；

（八）聽取副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的工作匯報(bào)，提出意見?？偨?jīng)理認(rèn)為必要時，聽取公司各部門、各子、分公司、駐外機(jī)構(gòu)的工作匯報(bào)并提出要求；

（九）公司重大的財(cái)務(wù)支出項(xiàng)目；

（十）總經(jīng)理認(rèn)為有必要提交總經(jīng)理辦公會議的其他事項(xiàng)。

第十三條 總經(jīng)理辦公會議在總經(jīng)理認(rèn)為必要時可隨時召開。

第十四條 總經(jīng)理辦公會議的議題，由副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)或有關(guān)部門按總經(jīng)理的要求進(jìn)行準(zhǔn)備并送行政部。行政部一般應(yīng)在會議召開前一天，以書面或其他方式通知與會人員。與會人員須準(zhǔn)時參加會議，因故不能到會的，需提前請假。

第十五條 需要在總經(jīng)理辦公會議上討論的方案、規(guī)定、制度等事項(xiàng)，公司有關(guān)部門應(yīng)在會議前打印清楚，準(zhǔn)備與參會人數(shù)相等的份數(shù)，于會議召開前一天送行政部，以備會議召開時分發(fā)。

第十六條 公司實(shí)行生產(chǎn)調(diào)度會議例會制度，原則上每月召開一次。遇有特殊情況也可提前或延遲。生產(chǎn)調(diào)度會議由總經(jīng)理召集和主持，公司高級管理人員和中級管理人員參加。

第十七條 生產(chǎn)調(diào)度會議的議題：

1．聽取各部門前一階段工作進(jìn)展情況的匯報(bào)；

2．檢查前次會議部署的各項(xiàng)工作的落實(shí)和進(jìn)展情況，指出存在的問題，提出改進(jìn)意見；

3．聽取各部門在執(zhí)行工作中遇到的困難和問題，提出解決方案或調(diào)整工作安排的意見；

4．部署下階段各部門的重點(diǎn)工作任務(wù)。

第十八條 生產(chǎn)調(diào)度會議召開前，各部門負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真準(zhǔn)備本部門前一階段工作情況匯報(bào)和下階段工作安排等書面材料，提交會議審議。

第十九條 總經(jīng)理辦公會議和生產(chǎn)調(diào)度會議由行政部負(fù)責(zé)記錄，并整理、印制會議紀(jì)要，由總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。會議紀(jì)要應(yīng)送董事會秘書處備案，并抄送各位董事、監(jiān)事。

第二十條 總經(jīng)理辦公會議或生產(chǎn)調(diào)度會議紀(jì)要下發(fā)后，由各承辦部門負(fù)責(zé)落實(shí)，并在下次會議上報(bào)告落實(shí)情況，直至完成或終結(jié)。

第四章          總經(jīng)理決策及決策執(zhí)行程序

第二十一條 總經(jīng)理決策應(yīng)民主化、科學(xué)化，以避免因決策失誤可能造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第二十二條 凡需提交董事會或總經(jīng)理辦公會議研究的事項(xiàng)，都要自下而上形成議題，首先由承辦部門在做好前期工作后提出意見，經(jīng)分管的副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)審核把關(guān)后提交總經(jīng)理，經(jīng)總經(jīng)理同意后提交總經(jīng)理辦公會議討論，通過后做出決定或提交董事會審議。

第二十三條 公司經(jīng)營方針、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的擬訂，首先由相關(guān)部門按部門職責(zé)提出意見，由分管的高級管理人員牽頭，組織進(jìn)行初步的匯總、研究、論證，基本可行后報(bào)總經(jīng)理審查。經(jīng)總經(jīng)理同意，提交總經(jīng)理辦公會議審議，審議通過后報(bào)董事會批準(zhǔn)。

第二十四條 公司財(cái)務(wù)預(yù)（決）算方案、利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案、貸款方案、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、貸款和擔(dān)保方案等由財(cái)務(wù)總監(jiān)組織編寫，經(jīng)總經(jīng)理同意后提交總經(jīng)理辦公會議審議，審議通過后提交董事會審議批準(zhǔn)。

第二十五條 公司的投資項(xiàng)目、短期資金運(yùn)作項(xiàng)目、風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目由相關(guān)的職責(zé)部門負(fù)責(zé)信息收集、考察、選項(xiàng)、論證等前期工作，形成可行性報(bào)告，經(jīng)總經(jīng)理同意后提交總經(jīng)理辦公會議討論，討論通過后報(bào)董事會審議。

第二十六條 需提交董事會審議的事項(xiàng)，在總經(jīng)理辦公會議討論通過后，由承辦部門按會議形成的意見做進(jìn)一步修訂并形成文字材料，送行政部審核，然后經(jīng)公司分管的高級管理人員、總經(jīng)理簽署意見后報(bào)送董事會。

第二十七條 對董事會通過的有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營管理的決議，總經(jīng)理應(yīng)及時采取措施加以落實(shí)，在不超過5個工作日內(nèi)確定承辦的部門、承辦事項(xiàng)和辦結(jié)時限。

第二十八條 總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，承辦部門應(yīng)向分管的副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)報(bào)告?？偨?jīng)理要求部門提出工作意見的，承辦部門提出的意見應(yīng)事先征得分管副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)同意。各部門向總經(jīng)理匯報(bào)重要工作，應(yīng)說明分管副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)的意見。

第二十九條 公司建立投資項(xiàng)目責(zé)任人制度，對項(xiàng)目投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、短期資金運(yùn)作等，從前期工作、決策、執(zhí)行到效果實(shí)行全過程責(zé)任跟蹤管理，對投資項(xiàng)目效果達(dá)到或超出預(yù)定目標(biāo)的，確定責(zé)任環(huán)節(jié)給予獎勵；對低于預(yù)定目標(biāo)的，確定責(zé)任環(huán)節(jié)給予處罰。

第三十條 公司建立重點(diǎn)工作目標(biāo)責(zé)任制度，每季度給各部門、各分公司下發(fā)重點(diǎn)工作目標(biāo)，公司年末對全年工作情況進(jìn)行總結(jié)、考核，并將重點(diǎn)工作目標(biāo)完成情況作為年終考核、獎懲的重要依據(jù)。

第三十一條 公司建立專家顧問咨詢制度，聘請法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等方面的專家或社會中介組織擔(dān)任公司顧問。公司在做出重大決策或處理重要事務(wù)時，應(yīng)充分聽取顧問意見，做為決策或處理公司事務(wù)的重要依據(jù)。聘請顧問可采取常年聘請或一事一聘等多種方式。

第三十二條 公司對有關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營管理的工作信息實(shí)行統(tǒng)一管理。需由董事會披露或可直接向外界提供的信息，均由各部門送行政部匯集、整理，經(jīng)總經(jīng)理審定后提供。

第三十三條 公司研究有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問題，以及研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和員工的意見和建議。

第五章          總經(jīng)理報(bào)告制度

第三十四條 總經(jīng)理應(yīng)就公司重大投資進(jìn)展情況、經(jīng)營管理情況、重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況、財(cái)務(wù)收支情況，以及其他必要的事項(xiàng)向董事會、監(jiān)事會報(bào)告，并應(yīng)保證報(bào)告的真實(shí)性。報(bào)告分為定期報(bào)告（即每季度報(bào)告一次工作）和遇重大事項(xiàng)隨時報(bào)告。

第三十五條 總經(jīng)理應(yīng)就以下事項(xiàng)向董事會提交報(bào)告，說明理由，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施：

（一）本細(xì)則第七條第二、六、七、九款所規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）在實(shí)施董事會決定的投資方案時，認(rèn)為有必要終止實(shí)施、延長實(shí)施時限或追加投資；

（三）年度財(cái)務(wù)支出確需增加，且支出增加額超過7%預(yù)備費(fèi)的額度；

（四）在實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃時，認(rèn)為有必要對部分計(jì)劃進(jìn)行變更。

第六章          戒勉制度

第三十六條 總經(jīng)理及公司其他高級管理人員應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)和其他紀(jì)律要求，在執(zhí)行公司職務(wù)中不得有違法、違紀(jì)行為。

第三十七條 總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)遵守職業(yè)道德和誠信勤勉原則，以公司利益最大化為行事出發(fā)點(diǎn)，忠實(shí)履行職責(zé)：

（一）不得利用職務(wù)的便利條件向公司以外的其他人或公司內(nèi)部的無關(guān)人員透露公司的商業(yè)秘密；

（二）不得利用在公司的地位和職權(quán)以任何形式侵占公司的財(cái)產(chǎn)，包括利用對公司有利的機(jī)會；

（三）不得利用在公司的地位和職權(quán)收受賄略或其它非法收入，謀取私利；

（四）不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；

（五）不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（六）不得將公司資金以個人名義或除公司以外的其他名義開立帳戶存儲。

第三十八條 總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任其他公司（包括本公司的關(guān)聯(lián)公司）的董事、總經(jīng)理和其他高級職務(wù)。

第三十九條 總經(jīng)理及其他高級管理人員不得自營或幫助下列人員或者機(jī)構(gòu)經(jīng)營與本公司存在競爭的業(yè)務(wù)：

（一）配偶及其子女；

（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員或本條第一款所述人員的受托人；

（三）總經(jīng)理及其他高級管理人員或本條第一、二款所述人員的合伙人；

（四）總經(jīng)理及其他高級管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的企業(yè)，或者與本條第一、二、三款所述人員在事實(shí)上共同控制的企業(yè)；

（五）本條前4款所述被單獨(dú)或共同控制的企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第四十條 總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)實(shí)行以下回避制度：

（一）總經(jīng)理不得安排其親屬任本公司中級以上管理人員或控股公司的高級管理人員；

（二）總經(jīng)理不得安排其親屬在公司財(cái)務(wù)部、證券部、人事部和審計(jì)部工作；

（三）其他高級管理人員的親屬不得在其分管的部門和分管的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)工作；

（四）總經(jīng)理及其他高級管理人員不得利用公司資源與其親屬所投資或控制的企業(yè)發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔(dān)保關(guān)系。

第四十一條 總經(jīng)理及其他高級管理人員所負(fù)的誠信勤勉義務(wù)不因其任期結(jié)束而自動終止，具體事項(xiàng)由董事會與總經(jīng)理及其他高級管理人員在聘任合同中約定。

第四十二條 總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)帶頭遵守《公司章程》、本細(xì)則及公司其他規(guī)章制度，不得越權(quán)行事。

第四十三條 總經(jīng)理及其他高級管理人員每年應(yīng)進(jìn)行一次自我評價，任期結(jié)束時進(jìn)行一次任期評價。對遵章守紀(jì)、開拓進(jìn)取、完成經(jīng)營目標(biāo)成效顯著的，應(yīng)報(bào)請董事會予以獎勵；對違法違紀(jì)、謀取私利、經(jīng)營效果不佳的，應(yīng)報(bào)請董事會予以懲戒。

第七章          監(jiān)督制度

第四十四條 公司應(yīng)接受代表政府行使監(jiān)管職能的機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，保證公司的經(jīng)營活動和運(yùn)作機(jī)制符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定。

第四十五條 總經(jīng)理應(yīng)主動接受董事會對其工作進(jìn)行檢查，認(rèn)真聽取董事會對其工作的意見，不斷改進(jìn)工作。

第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，向監(jiān)事會提供執(zhí)行公司職務(wù)行為的依據(jù)和采取的措施，提供真實(shí)、完整的有關(guān)資料，并按監(jiān)事會的要求糾正損害公司利益的行為。

第八章          附  則

第四十七條  本細(xì)則自公司董事會通過之日起施行。本細(xì)則的修改，亦需經(jīng)董事會通過。